热威股份(603075)：董事会专门委员会细则

　　第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《杭州热威电热科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

　　第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会负责并报告工作。

　　第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。

　　第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条至第五条的规定补足委员人数。

　　董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会成员的董事仍应当依照法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

　　第七条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

　　第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会成员在任期内进行调整。

　　第九条 战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日常工作机构，公司总经理任小组组长，工作组成员无需是战略委员会成员。

　　（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

　　（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

　　第十二条战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，具体工作程序如下：

　　（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

　　（二）由战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

　　（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略委员会工作小组；

　　（四）由战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

　　第十三条战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。

　　第十四条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开一次，其中一次定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。定期会议应在会议召开前五天通知全体委员，临时会议经委员提议可以随时召开。

　　会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第十五条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

　　第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。

　　第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十八条 战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时可邀请其他非战略委员会的公司董事及其他高级管理人员列席会议，列席会议人员有发言权，但没有表决权。

　　第十九条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

　　第二十一条战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，应当至少保存十年。

　　第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本工作细则如与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

　　第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《杭州热威电热科技股份有限公司章程》等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

　　第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。对公司内部控制体系进行监督并提供专业咨询意见。

　　第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事的提名，并由董事会选举产生。

　　第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事且为会计专业人士委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会备案。

　　第六条 审计委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则规定补足委员人数。

　　董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会成员的董事仍应当依照法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

　　第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

　　（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；（四）审核公司的财务信息及其披露，并保证公司的财务信息披露质量；（五）监督及评估公司的内部控制；

　　（六）审核公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人的责任追究提出建议；

　　第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定及《公司章程》规定的其他事项。

　　第十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

　　告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

　　议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

　　严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

　　根据公司经营特点，制定内部审计工作报告的内容与格式要求。审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作，并审阅内部审计部门提交的内部审计工作报告。

　　及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

　　通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

　　专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

　　审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：

　　（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

　　审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

　　董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

　　（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

　　（一）年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定；

　　（二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，原则上应形成书面意见；

　　（四）年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，原则上应形成书面意见；

　　（五）财务会计审计报告完成后，审计委员会需就是否同意该报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；

　　（六）在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

　　审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。定期会议召开前五天须通知全体委员，但经全体审计委员会成员同意，可不受上述通知时间限制。

　　审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

　　涉及紧急、重大或确需尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召开审计委员会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。

　　第二十三条 审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。

　　第二十四条 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能或不履行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立董事成员主持。

　　第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　审计委员会现场会议的表决方式为举手表决。如采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

　　第二十六条 因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

　　第二十七条 审计委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

　　审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

　　审计委员会委员连续两次未能出席会议的，视为不能履行其职责，董事会应当对该委员予以撤换。

　　第二十八条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议，列席会议人员有发言权，但没有表决权。

　　第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第三十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

　　第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本工作细则如与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

　　第一条 为规范杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的提名制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《杭州热威电热科技股份有限公司章程》等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

　　董事会提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

　　第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

　　第五条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会备案。

　　第七条 提名委员会任期与同届董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补选。

　　董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会成员的董事仍应当依照法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

　　第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；董事会有权否决损害股东利益的提名方案。

　　第十条 股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。如提名工作组的意见与提名委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。

　　第十一条 公司人力资源部负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

　　（三）提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况；

　　合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

　　（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

　　（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及外部（包括但不限于人才市场）等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

　　（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

　　（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

　　（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

　　（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；

　　主任委员召集和主持，应当于会议召开前五日通知全体委员。提名委员会召开会议的，原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。

　　涉及紧急、重大或确需尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召开提名委员会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。

　　会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

　　可以书面委托其他委员代为出席。提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次未能出席会议的，视为不能履行其职责，董事会应当对该委员予以撤换。

　　第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本办法的规定。

　　第二十四条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存，保存期限不低于十年。

　　第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本工作细则如与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

　　第一条 为进一步建立健全杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《杭州热威电热科技股份有限公司章程》等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

　　第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

　　第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的董事长、董事（含独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

　　第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会备案。

　　第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则规定补足委员人数。

　　董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会成员的董事仍应当依照法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

　　第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

　　第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

　　第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

　　事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

　　（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

　　（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

　　（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

　　委员召集并主持。定期会议每年至少召开一次，其中一次定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。定期会议应于会议召开前五天通知全体委员。

　　临时会议经委员提议可以随时召开。薪酬与考核委员会召开会议的，原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。

　　涉及紧急、重大或确需尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召开薪酬与考核委员会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。

　　会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

　　会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

　　出席，可以书面委托其他委员代为出席。薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次未能出席会议的，视为不能履行其职责，董事会应当对该委员予以撤换。

　　会会议应当邀请董事长列席并听取董事长的意见、建议。薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议，列席会议人员有发言权，但没有表决权。

　　事人应回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议；董事会审议相关议题时，薪酬与考核委员会非回避委员仍应当向董事会发表专业意见或提交说明。

　　第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

　　第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存年限不少于十年。

　　第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本工作细则如与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。