天禄科技(301045)：修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度并授权董事会办理工商备案登记

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月24日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订及制定、修订部分治理制度并授权董事会办理工商备案登记的议案》，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。现将有关事宜公告如下：

　　根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

　　为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司修订及制定了部分治理制度。

　　第一条为维护苏州天禄光科技股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关 规定，制订本章程。

　　第一条为维护苏州天禄光科技股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司章程指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称“《上市规 ” 则》）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》（以下简称“《规范运作》”）等有 关法律、法规、规范性文件的有关规定， 制定本章程。

　　第二条 ……公司在苏州市登记机关 注册登记，取得统一社会信用代码 621的《营业执照》。

　　第三条 ……公司在苏州市登记机关 注册登记，取得统一社会信用代码为 621的《营业执照》。

　　第九条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。

　　的民事活动，其法律后果由公司承受。本 章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。法定代表人因 为执行职务造成他人损害的，由公司承担 民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。

　　第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。

　　第十一条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。

　　第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。

　　第十二条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。

　　第十一条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监及本章程中确定属于公司高级管 理人员的人员。

　　第十三条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书。

　　第十四条公司根据中国章程 的规定，设立组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。

　　“团结、创新、简单、诚信、奉献”的经营 理念，坚持走“市场引导、创新驱动、高端 引领”之路。公司在现有导光板产品基础 上，不断优化和改善产品结构，坚持以客 户为导向，开拓高端客户需求，扩大产品 生产规模，提升产品的科技含量，注重产 品技术工艺研发和过程管控，增强企业核 心竞争力，并向产业链相关联的行业进行 拓展，努力做到原材料自主可控、产品多 元化，成为导光板行业的核心供应商，为 我国显示产品的发展做出贡献。

　　“团结、创新、简单、诚信、奉献”的经营理 念，坚持走“市场引导、创新驱动、高端引 领”之路。公司在现有导光板产品基础上， 不断优化和改善产品结构，坚持以客户为 导向，开拓高端客户需求，扩大产品生产 规模，提升产品的科技含量，注重产品技 术工艺研发和过程管控，增强企业核心竞 争力，并向产业链相关联的行业进行拓展， 努力做到原材料自主可控、产品多元化， 成为半导体显示行业的核心供应商，为我 国显示产品的发展做出贡献。

　　第十五条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十八条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。

　　第二十二条公司已发行的股份数为 11031.8358万股，均为普通股。

　　第二十条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。

　　第二十三条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母

　　公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。

　　第二十一条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。

　　第二十四条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。

　　第二十三条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司

　　第二十六条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。

　　第二十四条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。

　　第二十七条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。

　　第二十五条公司因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在3年 内转让或者注销。

　　第二十八条公司因本章程第二十六 条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十六条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在3年 内转让或者注销。

　　第二十八条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司股份及其变动 6 情况，在任职期间和任期届满后 个月内， 每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

　　第三十一条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在深圳证券交易 1 所上市交易之日起 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在其就任时确定的任期内和任期届满 后六个月内，每年转让的股份不得超过其 25% 所持有本公司股份总数的 ；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。

　　第二十九条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得的收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的本公司股票，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的本公司股票。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人

　　第三十二条公司持有5%以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

　　民法院起诉。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

　　第三十条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。

　　第三十三条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。

　　第三十一条公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十四条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或者股东会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。

　　份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。

　　第三十三条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

　　第三十六条连续180日以上单独或者 合计持有公司3%以上股份的股东要求查 阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当符 合《公司法》《证券法》的相关规定，并 向公司提出书面请求、说明目的，提供证 明其持有公司股份的类别以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。公司有合理根据认为 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之 日起15日内书面答复股东并说明理由。

　　第三十四条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、

　　第三十七条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表

　　表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和深圳证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。

　　第三十八条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持

　　第三十五条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十九条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持 1% 有公司 以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请

　　求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。

　　第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。

　　第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。

　　第四十二条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。

　　权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。

　　第三十九条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。

　　第二节控股股东和实际控制人 第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和深圳证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护公司利益。 第四十四条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的

　　重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、深圳证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 第四十五条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十六条控股股东、实际控制人转

　　让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。

　　第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事及非由职工代 表担任的监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项、第四十二条规定的交易事项及 超出董事会权限的关联交易事项；

　　第四十七条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十九条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持

　　（十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产所涉及的资产总额或成交金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的金 额超过3000万元，且占公司最近一期经审 计净资产5%以上的交易（提供担保除外） （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。

　　股计划； （十三）审议公司与关联人发生的（提 供担保、提供财务资助除外）金额超过3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的交易； （十四）审议法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。

　　第四十八条股东会可以授权董事会 对以下事项作出决议： （一）股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议； （二）股东会可以授权董事会在三年 内决定发行不超过已发行股份50%的股 份，因此导致公司注册资本、已发行股份 数发生变化的，对本章程该项记载事项的 修改不需再由股东会表决。但以非货币财 产作价出资的应当经股东会决议。公司章 程或者股东会授权董事会决定发行新股 2/3 的，董事会决议应当经全体董事 以上通 过。

　　除上述事项及法律、行政法规、中国 证监会规定或者深圳证券交易所规则另有 规定外，股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或者其他机构和个人代为行 使。

　　第四十一条公司下列对外担保行为， 应当在董事会审议通过后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交提交股东大会审 议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保； （七）深圳证券交易所本章程规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（五）项担保事

　　第四十九条公司提供担保的，应当在 董事会审议通过后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交提交股东会审议 通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30% 以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规 定的其他担保情形。

　　项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保，属 于本条第二款第（一）项至第（四）项情 形的，可以豁免提交股东大会审议。

　　董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东 会审议前款第（五）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保，属 于本条第二款第（一）项至第（四）项情 形的，可以豁免提交股东会审议。 违反本章程明确的对外担保的审批权 限和审议程序的，公司应当追究责任人的 相应法律责任和经济责任。

　　第四十二条公司发生的交易（不含关 联交易、受赠现金资产、获得债务减免、 提供担保、提供财务资助）达到下列标准 之一的，应当提交股东大会审议： …… （五）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元。 上述（一）至（五）项指标计算中涉 及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项：购买

　　第五十条公司发生的交易（不含关联 交易、受赠现金资产、获得债务减免、提 供担保、提供财务资助，交易的范围以《上 市规则》的规定为准）达到下列标准之一 的，应当提交股东会审议： …… （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。

　　或者出售资产；对外投资（含委托理财、 对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）；提供财务资助（含委托贷款）； 租入或者租出资产；委托或者受托管理资 产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债 务重组；签订许可使用协议；放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、 转让或者受让研究与开发项目以及相关法 律法规认定的其他交易。本条所述购买或 者出售资产，不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产购买或者出售行为，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。 公司发生“购买或者出售资产”交易， 应当以资产总额或者成交金额中的较高者 作为计算标准，并按交易事项的类型在连 续十二个月内经累计计算，经累计计算达 到公司最近一期经审计资产总额30%的， 应当由股东大会作出决议，并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照本款规定履行相关审议义务的，不 再纳入累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免等，可免于按 照第本条规定履行股东大会审议程序。公 司发生的交易仅达到本条第一款第（三） 项或者第（五）项标准，且公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于0.05元

　　本条所称“交易”的范围以《上市规则》 的规定为准。 公司购买、出售资产交易，应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准，按交易类型连续十二个月内累计金额 达到最近一期经审计资产总额30%的，应 当由股东会作出决议，并经出席会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。已按照本款 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免等，可免于按 照第本条规定履行股东会审议程序。公司 发生的交易仅达到本条第一款第（三）项 或者第（五）项标准，且公司最近一个会 计年度每股收益的绝对值低于0.05元的， 可免于按照第本条的规定履行股东会审议 程序。

　　第四十三条公司提供财务资助，应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司提供财务资助事项属于下列情形 之一的，应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的 资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十 二个月内提供财务资助累计发生金额超过 10% 公司最近一期经审计净资产的 ； （三）中国证监会、深圳证券交易所、 本章程规定的其他情形。 财务资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过50%的控股子公司，免于 适用前两款规定。

　　第五十一条公司提供财务资助，应当 经出席董事会会议的2/3以上董事同意并 作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）被资助对象最近一期经审计的 资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十 二个月内提供财务资助累计发生金额超过 10% 公司最近一期经审计净资产的 ； （三）中国证监会、深圳证券交易所、 本章程规定的其他情形。 财务资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的，免于适 用前两款规定。 违反本章程明确的财务资助的审批权 限和审议程序的，公司应当追究责任人的 相应法律责任和经济责任。

　　第四十四条公司发生的关联交易（获 赠现金资产、提供担保、提供财务资助除 外）达到下列标准之一的，由股东大会审 议： （一）公司与关联人发生的交易金额 在3000万元以上，且占公司最近一期经审

　　第五十二条公司发生的关联交易（获 赠现金资产、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，由股东会审议： （一）公司与关联人发生的交易金额 在3000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东

　　计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事 会做出决议后将该交易提交股东大会审 议。 （二）公司为关联人提供担保的，不 论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。公司为控股股东、实 际控制人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方应当提供反担 保。 本条所述“关联交易”，除本章程第四 十以条所规定的交易事项之外，还包括： 购买原材料、燃料、动力；销售产品、商 品；提供或者接受劳务；委托或者受托销 售；与关联人共同投资；其他通过约定可 能引致资源或者义务转移的事项。 公司不得为董事、监事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人及其控股子公 司等关联人提供资金等财务资助。公司应 当审慎向关联方提供财务资助或者委托理 财。 公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等,可以豁免按照本条第一款的规定 提交股东大会审议。

　　会审议。 （二）公司为关联人提供担保的，不 论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东会审议。公司为控股股东、实际 控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 本条所述“关联交易”的范围以《上市 规则》的规定为准。 公司不得为关联人提供财务资助，但 向关联参股公司（不包括由公司控股股东、 实际控制人控制的主体）提供财务资助， 且该参股公司的其他股东按出资比例提供 同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供 财务资助的，除应当经全体非关联董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的非关联董事的2/3以上董事审议通 过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司的范围以《上 市规则》的规定为准。

　　第四十五条股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

　　第五十三条股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。

　　在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程所定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。

　　在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数2/3（即5人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他情形。

　　第四十七条本公司召开股东大会的 地点为：本公司住所地或董事会指定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。

　　第五十五条公司召开股东会的地点 为：公司住所地或者董事会指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议、电子通 信方式与网络投票相结合的方式召开。股 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东 参加。 股东会通知发出后，无正当理由的， 股东会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前 2 至少 个交易日公告并说明原因。

　　第四十八条本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人

　　第五十六条公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效；

　　资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。

　　（三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。

　　第四十九条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。独立董事向董事 会提议召开临时股东大会，应当经全体独 立董事过半数同意。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知；董事 会不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。

　　第五十七条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。

　　第五十条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或

　　第五十八条审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者

　　者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　在收到提议后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

　　第五十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 10 规和本章程的规定，在收到请求后 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。

　　第五十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 10 的规定，在收到请求后 日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。

　　召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会结束前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明 文件。

　　自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。

　　第五十三条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。

　　第六十一条对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。

　　第五十四条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。

　　第六十二条审计委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由公 司承担。

　　第五十五条提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。

　　第六十三条 提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。

　　第五十六条公司召开股东大会，董事 3% 会、监事会以及单独或者合并持有公司 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 2 在收到提案后 日内发出股东大会补充通 知，告知临时提案的内容。

　　第六十四条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通知，

　　除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十五条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

　　公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。

　　第五十七条召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股东，临 15 时股东大会将于会议召开 日前以公告方 式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。

　　第六十五条召集人将在年度股东会 召开20日前以公告方式通知各股东，临时 15 股东会将于会议召开 日前以公告方式通 知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。

　　第五十八条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）股东大会通知和补充通知中应

　　第六十六条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间

　　当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 （七）股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 （八）股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。

　　及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式的，应 当在股东会通知中明确载明网络或者其他 方式的表决时间及表决程序。股东会网络 或者其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股东会的现场会议日期和股权登记日 都应当为交易日。股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不少于2个工作日且不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。

　　第五十九条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提

　　第六十七条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）行政法规、中国证监会和深圳 证券交易所规定的其他信息。 除采取累积投票制选举董事外，每位

　　第六十条发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日通知并说明原因。

　　第六十八条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或者取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或者取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第六十一条本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十九条公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。

　　第六十二条股权登记日登记在册的 所有普通股股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。

　　第七十条股权登记日登记在册的所 有普通股股东或者其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。

　　第六十三条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出

　　第七十一条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明 其身份的有效证件或者证明；代理他人出 席会议的，还应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书

　　第六十四条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第七十二条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十五条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。

　　第六十六条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。

　　第七十三条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。

　　第六十九条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。

　　第七十六条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。

　　第七十条股东大会由董事会召集，董 事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会过半数的有表决权股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。

　　第七十七条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十一条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容，以及股东大会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。

　　第七十八条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　第七十二条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告，每名独立董事也应作出 述职报告。独立董事年度述职报告最迟应 当在公司发出年度股东大会通知时披露。

　　第七十九条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。独 立董事年度述职报告最迟应当在公司发出 年度股东会通知时披露。

　　第七十五条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。

　　第八十二条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及 相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。

　　第七十六条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

　　第八十三条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。

　　会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳证券交易所报 告。

　　连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或者直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

　　第七十八条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。

　　第八十五条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第七十九条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

　　第八十六条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

　　别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。

　　别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算或者变更公司形式； （三）本章程及附件的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）分拆所属子公司上市； （七）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证券品 种； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）公司股东会决议主动撤回其股 票在深圳证券交易所上市交易，并决定不 再在交易所交易或者转而申请在其他交易 场所交易或者转让； （十一）法律、行政法规或者本章程 规定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 前款第六项、第十项所述提案，除应 当经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公司 董事、高级管理人员和单独或者合计持有 公司5%以上股份的股东以外的其他股东 所持表决权的2/3以上通过。

　　第八十一条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权，征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。

　　第八十八条股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 36 后的 个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。

　　第八十二条股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：召集

　　第八十九条股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数，并且不得代理其他股东行使表 决权；股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。

　　人在发出股东大会通知前，应依据法律、 法规的规定，对拟提交股东大会审议的有 关事项是否构成关联交易作出判断。如经 召集人判断，拟提交股东大会审议的有关 事项构成关联交易，则召集人应书面形式 通知关联股东，并在股东大会的通知中对 涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 在股东大会召开时，关联股东应主动 提出回避申请，其他股东也有权向召集人 提出该股东回避。召集人应依据有关规定 审查该股东是否属关联股东，并有权决定 该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议，有 权向有关部门反映，也可就是否构成关联 关系、是否享有表决权事宜提请人民法院 裁决，但相关股东行使上述权利不影响股 东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉 及自己的关联交易，并可就该关联交易是 否公平、合法及产生的原因等向股东大会 作出解释和说明，但该股东无权就该事项 参与表决。 关联股东应予回避而未回避，如致使 股东大会通过有关关联交易决议，并因此 给公司、公司其他股东或善意第三人造成 损失的，则该关联股东应承担相应民事责 任。

　　前款所称关联股东的范围以《上市规 则》的规定为准。 关联股东的回避和表决程序为：召集 人在发出股东会通知前，应依据法律、法 规的规定，对拟提交股东会审议的有关事 项是否构成关联交易作出判断。如经召集 人判断，拟提交股东会审议的有关事项构 成关联交易，则召集人应通知关联股东， 并在股东会通知中明确披露相关情况，援 引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决 权理由的相关公告，同时应当就该等股东 可否接受其他股东委托进行投票作出说 明，并进行特别提示。 在股东会召开时，关联股东应主动提 出回避申请，其他股东也有权向召集人提 出该股东回避。召集人应依据有关规定审 查该股东是否属关联股东，并有权决定该 股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议，有 权向有关部门反映，也可就是否构成关联 关系、是否享有表决权事宜提请人民法院 裁决，但相关股东行使上述权利不影响股 东会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉 及自己的关联交易，并可就该关联交易是 否公平、合法及产生的原因等向股东会作 出解释和说明，但该股东无权就该事项参 与表决。 关联股东应予回避而未回避，如致使

　　股东会通过有关关联交易决议，并因此给 公司、公司其他股东或者善意第三人造成 损失的，则该关联股东应承担相应民事责 任。

　　第八十三条公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。

　　第八十四条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。

　　第九十条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。

　　第八十五条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式： （一）董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份3%以上的股东可 以提出董事、监事候选人。 （二）董事会、监事会和上述具备提 名资格的股东，所提名的董事、监事候选 人不得多于拟选人数。 （三）监事会和上述具备提名资格的 股东提名董事、监事候选人的，应以书面 形式于董事会召开前三日将提案送交公司 董事会秘书。提案应包括候选董事、监事 的简历及候选人同意接受提名的书面确 认。上述提案由董事会形式审核后提交股

　　第九十一条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 公司应在选举2名以上董事时实行累 积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。

　　东大会表决。 （四）董事会应当向股东大会报告候 选董事、监事的简历和基本情况。 公司应在选举2名以上董事或监事时 实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。

　　第八十六条除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第九十二条除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决，股东或者其代理人不得对同一 事项的不同提案同时投同意票。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁 置或者不予表决。

　　第八十七条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大 会上进行表决。

　　第九十三条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进行 表决。

　　第九十条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。

　　第九十六条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统检查自己的投票结果。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。

　　第九十一条股东大会现场结束的时 间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果。