石大胜华(603026)：石大胜华关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2025年9月30日，石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于取消监事会并修订

　　为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使。公司现任第八届监事会非职工代表监事高建宏先生、刘峻岭女士职务自股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起相应解除，现任职工代表监事王晓红女士将由公司职工代表大会根据相关法律法规的规定解除其职工代表监事职务，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

　　在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第八届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

　　基于上述取消监事会的实际情况，同时根据《公司法》《上市公司股东会规则》《章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。《公司章程》修订情况具体如下：

　　第一条 为维护石大胜华新材料集团股份有 限公司（下称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”) 和其他有关规定，制订本章程。

　　第一条 为维护石大胜华新材料集团股份有 限公司（下称“公司”）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公 司法》”)和其他有关规定，制订本章程。

　　第三条 公司于2015年5月8日经中国证券 监督管理委员会核准，首次向社会公众发行 人民币普通股50,680,000股，于2015年5 月29日在上海证券交易所上市。

　　第三条 公司于2015年5月8日经中国证券 监督管理委员会核准，首次向社会公众发行 人民币普通股50,680,000股，于2015年5 月29日在上海证券交易所上市。公司于2024 年9月11日经中国证监会批准，向特定投 资者定向增资发行人民币普通股 30,021,014股。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人。董事 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。

　　第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。

　　第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

　　第十二条 本章程所称其他高级管理人员指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人 和本章程规定的其他人员。

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推 广服务；化工产品销售（不含许可类化工产 品）；电子专用材料销售；高纯元素及化合 物销售；高性能有色金属及合金材料销售； 电池销售；机械电气设备销售；专用化学产 品销售（不含危险化学品）。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 许可项目：危险化学品经营。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）。

　　第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 一般项目：新材料技术研发；电池制造；新 材料技术推广服务；化工产品销售（不含许 可类化工产品）；电子专用材料销售；高纯 元素及化合物销售；高性能有色金属及合金 材料销售；电池销售；机械电气设备销售； 专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）。

　　第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。

　　第二十一条 公司根据经营发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方式。

　　第二十二条 公司根据经营发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方式。

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 （一）公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 （二）公司收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。 （三）中国证监会认可的其他方式。

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 （一）公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 （二）公司收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。 （三）中国证监会认可的其他方式。

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经公司三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标 的。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经公司三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十八条 发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有的 公司股份总数的百分之二十五；所持公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不转让本人直接持有的公司股份；

　　第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的公司股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有的公司股 份总数的百分之二十五；所持公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月

　　在首次公开发行股票上市之日起第七个月至 第十二个月之间申报离职的，自申报离职之 日起十二个月内不转让本人直接持有的公司 股份。

　　内不转让本人直接持有的公司股份；在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不转让本人直接持有的公司股份。

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十条 公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。

　　第三十三条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。

　　第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、公司财务会计报告；

　　第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，连续180日以上单独或者合计持有公

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程 所赋予的其他权利。

　　司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据认为股东查 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起15日内 书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查 阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东 查阅前述材料，可以委托会计师事务所、律 师事务所等中介机构进行。股东及其委托的 会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、 复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、 商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全 资子公司相关材料的，适用前述规定； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程 所赋予的其他权利。

　　第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院提 起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。

　　第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。

　　第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或合并持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。

　　第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

　　第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

　　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。

　　第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。

　　第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

　　格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。 公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产 或占用公司资金。如果存在股东占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红 利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵 占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻 结控股股东持有公司的股份。控股股东若不 能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过 变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公 司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产 或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产。公司董事、监事、高级管理人员违 反上述规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责 任人给予处分。

　　第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

　　第四十六条 股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式等事项作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项，以及本章程第四十八条规定的交易事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准与关联人发生的交易金额

　　事项，以及本章程第四十三条规定的交易事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准与关联人发生的交易金额 在3,000万元人民币以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）事项； （十七）审议批准每年度内借款发生额（包 括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期 贷款）在上年度经审计的公司净资产50%以上 （含50%）的借款事项及与其相关的资产抵 押、质押事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。

　　在3,000万元人民币以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）事项； （十四）审议批准每年度内借款发生额（包 括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期 贷款）在上年度经审计的公司净资产50%以 上（含50%）的借款事项及与其相关的资产 抵押、质押事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其 他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其 他担保情形。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。

　　第四十三条 公司发生的交易（受赠现金资 产除外）达到下列标准之一的，须经股东大 会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内）；对外投资（含委托理财、委托 贷款、对子公司投资等）；提供财务资助； 提供担保；租入或租出资产；签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与 或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发 项目的转移；签订许可协议；上海证券交易 所认定的其他交易。

　　第四十八条 公司发生的交易（受赠现金资 产除外）达到下列标准之一的，须经股东会 审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内）；对外投资（含委托理财、委托 贷款、对子公司投资等）；提供财务资助； 提供担保；租入或租出资产；签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与 或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发 项目的转移；签订许可协议；上海证券交易 所认定的其他交易。

　　第四十四条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会 计年度结束后的六个月内举行。

　　第四十九条 股东会分为年度股东会和临时 股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的六个月内举行。

　　第四十五条 有下列情形之一的，公司应在 事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足本章程规定人数的三分 之二（即6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

　　第五十条 有下列情形之一的，公司应在事 实发生之日起二个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足本章程规定人数的三分 之二（即6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 三分之一时；

　　三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例， 按股东提出书面请求之日计算。

　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例， 按股东提出书面请求之日计算。

　　第四十六条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或董事会在会议通知上列明 的其他明确地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。 公司还应根据法律、行政法规、部门规章或 者上海证券交易所的规定提供网络投票的方 式或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大 会的网络方式提供机构验证出席股东的身 份。

　　第五十一条 本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或董事会在会议通知上列明的其 他明确地点。 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。 公司还应根据法律、行政法规、部门规章或 者上海证券交易所的规定提供网络投票的方 式或其他方式为股东参加股东会提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东会时，由股东会的 网络方式提供机构验证出席股东的身份。

　　第四十七条 公司召开股东大会时，应聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。

　　第五十二条 公司召开股东会时，应聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。

　　第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应说明理由并公告。

　　第五十三条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，应说 明理由并公告

　　第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

　　第五十四条 审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事

　　提出会议议题和内容完整的提案。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或不履行召集股东大会会议职责， 监事会有权自行召集和主持。

　　会提出会议议题和内容完整的提案。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或不履行召集股东会会议职责，审计 委员会有权自行召集和主持。

　　第五十条 单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出 会议议题和内容完整的提案。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十五条 单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出 会议议题和内容完整的提案。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出

　　第五十六条 审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材

　　第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会及董事会秘书应予配合， 董事会应当提供股权登记日股东名册。

　　第五十七条 对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会及董事会秘书应予配合， 董事会应当提供股权登记日股东名册。

　　第五十三条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第五十八条 审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第五十四条 提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十九条 提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第六十条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司百分之一 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会应于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。

　　第六十一条 召集人应在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会 应于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。

　　第五十七条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。

　　第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发布股东会通知或补充通知时将同

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9∶30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。

　　时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3∶00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9∶30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。

　　第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中应当充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。

　　第五十九条 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日发布延期或取消公告并说明 原因。

　　第六十四条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日发布延期或取消公告并说明原因。

　　第六十条 公司董事会和其他召集人应采取 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，应采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

　　第六十五条 公司董事会和其他召集人应采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，应采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。

　　第六十一条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 照有关法律、行政法规及本章程的规定行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十六条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、行政法规及本章程的规定行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也 可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　第六十八条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。

　　（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十五条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。

　　第七十条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会。

　　第六十八条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第七十三条 股东会召开时，本公司全体董 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十四条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的，由审计委员会主任 主持。审计委员会主任不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。

　　第七十五条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作 为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。

　　第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

　　第七十六条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告，每

　　第七十二条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上应就股东的质询和建议作出解释 和说明。

　　第七十七条 董事、高级管理人员在股东会 上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十四条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。

　　第七十九条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。

　　第七十六条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。

　　第八十条 召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。

　　第七十七条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

　　第八十二条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；

　　第八十三条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规

　　（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十四条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。

　　第八十五条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。

　　第八十一条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东可以就该关联交易事项作适 当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；该关联交易事项由出席会议的 非关联关系股东投票表决，过半数的有效表 决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交 易事项属特别决议范围，应由三分之二以上 有效表决权通过。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。

　　第八十六条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东可以就该关联交易事项作适当 陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；该关联交易事项由出席会议的非关 联关系股东投票表决，过半数的有效表决权 赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事 项属特别决议范围，应由三分之二以上有效 表决权通过。股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。

　　第八十二条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。

　　第八十七条 公司应在保证股东会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东会提供便利。

　　第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 得与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。

　　第八十八条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司不得 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。

　　第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东说明候选 董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 的人数，提名由非职工代表担任的下一届董 事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）董事会提名董事候选人，应以董事会 决议的形式作出；股东提名董事候选人，应 向现任董事会提交其提名的董事候选人的简 历和基本情况，由现任董事会进行资格审查， 经审查符合董事任职资格的，由董事会提交 股东大会表决。 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺 提交的其个人情况资料真实、完整，保证其 当选后切实履行职责等。 监事候选人的提名方式和程序如下： （一）监事会换届改选或者现任监事会增补 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 的人数，提名由非职工代表担任的下一届监 事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （二）监事会提名监事候选人，应以监事会 决议的形式作出；股东提名监事候选人，应 向现任董事会提交其提名的监事候选人的简 历和基本情况，由现任董事会进行资格审查， 经审查符合监事任职资格的，由董事会提交 股东大会表决。 （三）监事候选人应根据公司要求作出书面 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺

　　第八十九条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东说明候选董事的简历和基本情 况。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选 任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 董事会的董事候选人或者增补董事的候选 人； （二）董事会提名董事候选人，应以董事会 决议的形式作出；股东提名董事候选人，应 向现任董事会提交其提名的董事候选人的简 历和基本情况，由现任董事会进行资格审查， 经审查符合董事任职资格的，由董事会提交 股东会表决。 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺 提交的其个人情况资料真实、完整，保证其 当选后切实履行职责等。

　　第八十五条 除累积投票制外，股东大会对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会不应对提案进 行搁置或不予表决。

　　第九十条 除累积投票制外，股东会对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置 或不予表决。

　　第八十六条 股东大会审议提案时，不得对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。

　　第九十一条 股东会审议提案时，不得对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上表决。

　　第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。

　　第九十四条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。

　　第九十条 股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。

　　第九十五条 股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。

　　第九十一条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十六条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十三条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应当列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十八条 股东会决议应当及时公告，公 告中应当列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十五条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在股东大会结 束时就任。

　　第一百条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在股东会结束时就任。

　　第九十六条 股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。

　　第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 会结束后二个月内实施具体方案。

　　第九十八条 党委会成员与董事会、管理层 成员实行“双向进入、交叉任职”的领导人 员管理体制，符合条件的党委委员可以通过 法定程序进入董事会、监事会、管理层，董 事会、监事会、管理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党委；管理 层成员与党委委员适度交叉任职。党委书记、 董事长一般由一人担任。

　　第一百〇三条 党委会成员与董事会、管理 层成员实行“双向进入、交叉任职”的领导 人员管理体制，符合条件的党委委员可以通 过法定程序进入董事会、管理层，董事会、 管理层成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党委；管理层成员与党委委 员适度交叉任职。党委书记、董事长一般由 一人担任。

　　第九十九条 公司党委履行党要管党、从严 治党和把方向、管大局、保落实的职责，发 挥领导核心和政治核心作用。党委书记主持 党委会研究“三重一大”及其他事项，实行 民主集中制，科学决策、集体决策；党委支 持董事会、监事会、管理层依法行使职权， 促进科学决策。

　　第一百〇四条 公司党委履行党要管党、从 严治党和把方向、管大局、保落实的职责， 发挥领导核心和政治核心作用。党委书记主 持党委会研究“三重一大”及其他事项，实 行民主集中制，科学决策、集体决策；党委 支持董事会、管理层依法行使职权，促进科 学决策。

　　第一百〇三条 公司董事为自然人，董事无 须持有公司股份。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施 尚在禁入期的； （七）最近36个月内受到中国证监会行政处

　　第一百〇八条 公司董事为自然人，董事无 须持有公司股份。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施

　　罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开 谴责； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

　　尚在禁入期的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

　　第一百〇四条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百〇九条 董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。 公司设置1名职工董事，职工董事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审议。

　　第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失。